По данному заданию ЦКБ-16 вело разработку крейсера пр.70. На взятом за основу пр. 68бис, взамен снятых всех четырех башен главного 152-мм калибра МК-5бис, планировалось установить четыре новые установки СМ-64 комплекса М-2, боекомплект должен был состоять из 44 ракет В-750. Маршевая ступень ракеты имела жидкостный ракетный двигатель. На корабле предусматривалось раздельное хранение компонентов топлива. Заправку ракет предполагалось производить на стартовой установке, а при крайней необходимости — в погребе, перед непосредственной подачей ракеты на ПУ. В случае неиспользования ракеты был необходим слив топлива. Все это изначально было не то что проблематично, просто — плохо.
Для экспериментальной отработки этого комплекса был выделен крейсер пр. 68бис «Дзержинский», переоборудованный в 1956-1958 годах заводом №497 в городе Севастополе по пр.70Э. Главный конструктор проекта К.И. Трошков. На корабле были сняты: третья башня, кормовой дальномерный пост, восемь 37-мм автоматов В-11 и торпедное вооружение. Вместо них было установлено: один экспериментальный комплекс М-2 со стабилизированной ПУ М-64, погреб на десять зенитных управляемых ракет (ЗУР), система управления «Корвет», радиолокационные станции «Кактус» и «Разлив».
Для изготовления погреба пришлось прорезать три палубы и сооружать надстройку высотой 3,3 м.
Еще до завершения переоборудования «Дзержинского» были ясны крупные недостатки системы М-2.
Это чрезмерные габариты ракеты (10,4 м), малый боезапас на корабле, повышенная пожаро- и взрывоопасность, низкая огневая производительность ПУ. Постановлением Совета Министров от 10.08.1957 года все работы по крейсеру пр. 70 были прекращены, за исключением работ по экспериментальному кораблю пр. 70Э. Все недостатки подтвердились при эксплуатации системы М-2 на крейсере «Дзержинский». Все еще более усугублялось тем, что так и не удалось создать автоматизированную систему для заправки топливом. Пользовались только резервной ручной системой заправки, находящейся в погребе. Это было вынужденной мерой, но другого выхода не было. И хотя при испытаниях комплекс М-2 показал свою эффективность, но из-за выше перечисленных недостатков он дальнейшего развития не получил. С августа 1961 года крейсер «Дзержинский» был переквалифицирован в учебный. В 1973 году участвовал в военных действиях по оказанию помощи вооруженным силам Египта. Последняя проверка ЗРК М-2 проводилась в 1982 году. Все ракеты текли и были небоеспособны. Крупнейшей ошибкой было то, что крейсер эксплуатировался в таком виде, такой большой срок. Это был плохой крейсер и плохой учебный корабль. Первое, что было нужно сделать — демонтировать систему М-2 и поставить более современное вооружение, второе — постепенно менять артиллерию на ракеты. Обучать моряков необходимо на более современных комплексах. 12 октября 1988 года крейсер «Дзержинский» был исключен из состава ВМФ и разоружен.
