Воинственных халдеев приглашали на службу ассирийские цари, испытывавшие недостаток в живой силе. Один из таких наемников — Набопаласар — сделал великолепную карьеру. Он служил в качестве военачальника в войске ассирийцев, а затем царь поставил рассудительного халдея наместником Вавилонии.
В то время Ассирия слабела с каждым годом; ее разноплеменное войско превращалось в разбойничьи банды, заговоры и борьба за власть раздирали правящий дом, огромная империя теряла одну за другой свои провинции. В мае 627 г. до н. э. вавилоняне изгнали ассирийский гарнизон. Набопаласар вместо того, чтобы наказать восставших, присоединился к мятежу. Вавилоняне приняли его с распростертыми объятиями, так как после ассирийской резни, случившейся несколькими десятилетиями ранее, большую часть населения города составляли халдеи. В следующем году Набопаласар был провозглашен восставшими царем Вавилонии.
С отпадением Вавилона не могла смириться Ассирия, но и энергичному Набопаласару стало тесно в городе — пусть даже великом и прекрасном. Как только первая радость от появившейся на голове короны прошла — он начал строить планы овладения всей территорией бывшего работодателя. В войну втянулись сопредельные страны. В один момент сквозь поля сражений лавиной прошли скифские орды, которые, словно саранча, уничтожили на своем пути все, что не смогли съесть или унести, не разбирая союзников и врагов. Скифы дошли до Египта, взяли дань с дрожащего от страха фараона и принялись ураганом носиться по Передней Азии.
Скифы немного огорчили Набопаласара; они наголову разбили его союзника — мидийского царя Киаксара. Но когда кочевники несколько уняли пыл, вавилонский и мидийский цари вновь повели наступление на Ассирию. Постепенно гигантская мировая империя сузилась до нескольких древних городов. Ашшур — откуда начиналось восхождение ассирийцев — был взят мидийским царем в 614 г. до н. э. На его руинах и был скреплен союз врагов Ассирии традиционным способом: браком сына Набопаласара — юного Навуходоносора — с дочерью мидийского царя — Амиитис.
В 612 г. до н. э. Набопаласар и Киаксар подошли к столице Ассирии — Ниневии, городу, в котором хранились веками награбленные со всей Азии сокровища. Скифы, почувствовавшие запах золота, также оказались под Ниневией. Недавно они сражались на стороне ассирийцев, но теперь союзникам удалось переманить кочевников на свою сторону обещаниями добычи.
Осада столицы Ассирии продолжалась три месяца. Город со 170-тысячным населением упорно защищался. Казалось, мощнейшие оборонительные сооружения не оставляли ни единого шанса осаждавшим: Ниневия была опоясана двумя рядами крепостных стен. Высота внутренней стены достигала 30 метров, а ширина была такой, что на ней могли ехать в один ряд три колесницы.
