. В таких условиях Тотиле не составило большого труда отбить попытки византийцев захватить Верону — один из готских оплотов, и оттеснить противника к городу Фавенции, неподалёку от которого он нанёс им новое поражение. Следует отметить правильную стратегию готского вождя: все пленные милостиво были избавлены им от неприятностей и, поражённые добрым отношением к себе вождя варваров, многие из них переходили к нему на службу.
Несмотря на строгие приказы св. Юстиниана, оставшиеся в Италии вожди так и не смогли объединить силы, поэтому готы почти беспрепятственно спустились на юг, обошли Рим, который был им пока ещё не по силам, и осадили Неаполь. Когда вести об этом дошли до императора, тот направил в Италию Максимина в звании префекта претории и магистра армии Димитрия. Однако попытка последнего деблокировать Неаполь не принесла успеха опять же вследствие разрозненности действий римлян. Флот Димитрия был разбит, множество римских солдат попало в плен, а доведённый до истощения Неаполь весной 543 г. сдался Тотиле на милость победителя[189]. Такая резкая перемена диспозиции сказалась на симпатиях местного населения. В довершение всего Тотила публично объявлял, что не причинит никаких бед итальянцам, и честно исполнял свои обещания. На беду, вскоре Италию охватила эпидемия чумы. Тысячами умирали люди, население роптало, война приняла затяжной и неопределённый характер, мало привлекательный для Константинополя.
Делать нечего — император вновь призвал Велизария, жившего последние годы в почётной отставке в звании комита царских конюшен, приказал ему срочно набрать новую армию и отправиться в Италию. Дело, однако, осложнялось тем, что основой армии Велизария в прошлые годы являлась его личная дружина, которую «на всякий случай» отослали на восточную границу подальше от их вождя. А без своих гвардейцев Велизарий едва ли мог начать успешные боевые действия. Полководец объехал Фракию, набирая новых солдат на собственные средства, и там объединился с магистром армии Иллирика Виталием. Совместными усилиями им удалось навербовать около 4 тыс. человек — смехотворные силы для новой войны. В 544 г. Велизарий и Виталий прибыли в город Салону, но после некоторых незначительных, локальных успехов, римляне опять потерпели поражение от Тотилы под городом Ауксимом (Озимо), который хотели сделать опорной базой для дальнейших операций. Отчаявшись, римский полководец отправил императору письмо, в котором объективно и красочно описал ситуацию в Италии, просил денег и свежие войска
