33-я стрелковая дивизия генерал-майора К.А. Железнякова получила приказ выйти в полосу обороны к 4 часам утра. Она удерживала ее в течение 17 часов. Только к исходу дня части дивизии отошли в район Пильвишкяй, где заняли оборону на рубеже р. Шешупе.
Главный удар в полосе 11-й армии противник нанес на ее левом фланге, в стыке с 3-й армией Западного фронта. Здесь перешли в наступление главные силы 3-й немецкой танковой группы, усиленные соединениями 9-й армии.
188-я стрелковая дивизия 16-го стрелкового корпуса начала боевые действия тремя стрелковыми батальонами и одним артиллерийским дивизионом в полосе шириной 40 км. Все остальные части дивизии находились в 45 км от границы в Козло-Рудских лагерях. В полосе обороны дивизии вели наступление две танковые и две пехотные немецкие дивизии.
С 4 до 12 часов два передовых батальона 523-го стрелкового полка вели бой в предполье, в районе Вирбалис. После сильных бомбовых ударов авиации противника его пехота обошла батальоны с флангов, и они отошли на основной рубеж обороны, где в 16 часов в бой вступили подошедшие из глубины главные силы дивизии.
На вильнюсском направлении передовые подразделения 126-й стрелковой дивизии и 128-я стрелковая дивизия в полном составе прикрывали стык Северо-Западного и Западного фронтов. К 9 часам утра в район Лозьдзе прорвалось до 500 немецких танков. Они устремились клином к переправам через Неман в районе Алитуса. Ожесточенные бои на этом направлении развернулись в районе озер Дусь, Живунтас и Местелес, а затем на подступах к Неману у Алитуса.
С целью локализации прорыва противника командующий 11-й армией генерал Морозов приказал выдвинуть главные силы 126-й стрелковой дивизии из Приенай в район оз. Живунтас. Однако приказ этот до дивизии не дошел. Для обороны Алитусского плацдарма на западном берегу р. Неман была направлена 5-я танковая дивизия 3-го механизированного корпуса (командир корпуса генерал-майор А.В. Куркин). Ее боевое охранение – несколько танков и две роты 5-го мотострелкового полка с артиллерией – еще ранним утром выдвинулось для прикрытия мостов через Неман.
Во второй половине дня к Алитусу подошла 7-я немецкая танковая дивизия. Одновременно с этим вражеская авиация нанесла удар по расположению частей 5-й танковой дивизии. Ее зенитный дивизион сначала открыл огонь по самолетам, а после появления немецких танков развернул орудия против них. Особенно удачно действовала здесь зенитная батарея лейтенанта Ушакова, которая сумела подбить 14 танков.
