Многочисленные и воинственные испанские племена, населявшие северную и западную часть Пиренейского полуострова, не желали примириться с римским господством. Сокрушительные атаки их плотно сомкнутых колонн не раз заставляли колебаться и даже отступать прекрасно организованные и дисциплинированные римские легионы. Испанцам не хватало только сплоченности и единства, чтобы избавиться от чужеземного ига. В самом начале восстания наместник Рима на юге страны был убит, а его армия разгромлена. В Северной Испании римляне с трудом отражали многочисленные атаки теснивших их отовсюду повстанцев. Рим послал в Южную Испанию Катона, который высадился с войском на восточном побережье Пиренеев. Консул принял решительные меры к восстановлению римского владычества, сумев навязать повстанцам решительный бой. Военное искусство Рима одержало победу над храбростью испанцев: в решающий момент Катон двинул свежие резервы, что предопределило исход битвы в его пользу. После этого вся Южная Испания подчинилась римлянам. Однако эта покорность была ложной, так как едва прошел слух о возвращении консула в Рим, как испанцы вновь восстали. Катон жестоко расправился с повстанцами, продав большое число побежденных в рабство. Испанским городам от Пиренеев до реки Гвадалквивира было приказано срыть все укрепления и разрушить стены. Когда на смену Катону прибыл победитель Ганнибала Сципион Африканский, в провинции установились тишина и спокойствие,
Получив триумф за свои победы в Испании, добившись славы и почестей, Катон на этом не успокоился. Он по-прежнему готов был служить республике на любом посту, который сочтут возможным доверить ему сограждане. Едва вспыхнула война с сирийским царем Антиохом III, как Катон отправился в Грецию, к театру военных действий.
Во время войны с Антиохом римлянам вновь пришлось иметь дело с их старым противником Ганнибалом.
После окончания второй Пунической войны Ганнибал прилагал все усилия к тому, чтобы подготовить Карфаген к новому столкновению с Римом. Римляне потребовали у карфагенского сената его выдачи. Тогда Ганнибал бежал к сирийскому царю Антиоху III, готовившемуся к борьбе с римлянами. Великий пунийский полководец предложил царю смелый план войны с республикой: Антиох должен со своей армией высадиться в Греции, где ему был готов оказать всемерную поддержку Этолийский союз городов. В случае успеха царь мог рассчитывать на помощь со стороны Греции и Македонии. Одновременно Ганнибал во главе одиннадцатитысячной сирийской армии и флота, состоящего из сотни боевых кораблей, предполагал поднять восстание в Карфагене против сената, а затем высадиться в Италии.
