Римляне воспользовались передышкой. Толпы мирных жителей спешили оставить город, который воины не надеялись защитить. Решили укрепить только Капитолий - крепость, расположенную на высоком холме с крутыми обрывистыми склонами. Туда стали сносить оружие и запасы продовольствия.
Старейшие сенаторы и жрецы не пожелали укрыться за стенами Капитолия и стать обузой для его защитников. Они облачились в праздничные одежды, пришли на форум, уселись там в кресла, сделанные из слоновой кости, и стали ожидать своей судьбы.
На третий день, после битвы при Аллии, к вечеру галлы подошли к Риму. Ворота города были открыты, а на стенах не было видно ни одного воина. Однако противник побоялся сразу вступить в город и решил дождаться утра. Галлам казалось невероятным, что римляне отказались от сопротивления. Они опасались какой-либо хитрости или западни. Утром разведчики донесли, что никакой опасности нет, и галлы через Коллинские ворота устремились в Рим. Улицы были пусты, двери домов закрыты, все кругом словно вымерло. Когда галлы дошли до форума, они увидели нескольких стариков, сидящих в креслах. Ни один из них не двинулся с места. Пришельцы остановились в изумлении, приняв этих людей за искусно сделанные статуи. Один из солдат противника приблизился к сенатору Манию Папирию и осторожно потрогал его за подбородок, затем, осмелев, дернул за длинную бороду. Старик поднял посох и ударил им дерзкого обидчика. Галл выхватил меч и зарубил Папирия. Другие галлы бросились на стариков и перебили их. Затем враги рассыпались по улицам, убивая всех, кто встречался на их пути. Начались грабежи, поджоги и бесчинства: Рим запылал и через несколько дней превратился в гру-ДУ развалин. С волнением смотрели на гибель родного города римляне, укрывавшиеся за стенами Капитолия. Они отклонили предложение сдаться и готовились обороняться до последнего человека.
Осада Капитолия оказалась длительной: проходили месяцы, а крепость не удавалось взять. Отряды галлов в поисках пищи рыскали по окрестностям, опустошали их, чем возбуждали ненависть местного населения к себе.
В латинском городе Ардее, расположенном в полутора десятках километрах от Рима, поселился Марк Фурий Камилл после того, как был изгнан из Рима. Он жил там, как простой гражданин. Однако, когда пришли известия о нашествии галлов, о поражении при Аллии, о гибели Рима, Камилл решил покарать врагов своей родины. Он страстно убеждал ардейцев не оставаться в стороне от борьбы:
